Vezirköprü Ticaret ve Sanayi Odası - Logo
VEZİRKÖPRÜ TİCARET VE SANAYİ ODASI
Vezirköprü Ticaret ve Sanayi Odası - ISO-9001 Belgesi
Vezirköprü Ticaret ve Sanayi Odası - Facebook
Vezirköprü Ticaret ve Sanayi Odası - Telefon
0 362 646 10 69
Vezirköprü Ticaret ve Sanayi Odası - Fax
0 362 647 10 51
Başkan' dan
VTSO Başkanı
Abdülkadir FİŞEKÇİ
Odamız
Hizmetlerimiz
Bilgi bankası
Benzer konular



Limited Şirket Müdür Ataması

MERSİS üzerinden kayıt yapmanız gerektiğinden http://mersis.gumrukticaret.gov.tr tıklayarak kayıt olunuz ve girişinizi yapınız.

Ücretlendirme
  • Ticaret Sicili Gazetesi İlan Bedeli: 80-TL
  • Vergi Dairesi Harç Bedeli: 283.10-TL
  • Odaca Yapılan Hizmet Bedeli : 100-TL

Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler. Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.

(Şirket ortaklarından en az birine şirketin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin verilmesi gerekir. Madde 623)

2. Müdürlerin birden fazla olmaları

MADDE 624- (1) Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı

olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.

(2) Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması

ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar

almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve

ilanları yapmaya da yetkilidir.

(3) Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik hâlinde başkanın oyu

üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir.

(KONU İLE İLGİLİ BİLGİ NOTU:

Yeni TTK, limited şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde, bunlardan birini, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanmasını zorunlu kılmıştır. Tartışma, yeni TTK'da ilk defa düzenlenen müdürler kurulu başkanının ne zamana kadar atanacağı konusunda çıkmıştır. Öncelikle son tarihin 01.10.2012 olduğu telaffuz edilmiş, daha sonra da şirket sözleşmelerinin yeni TTK'ya uyumlu hale getirilmesi için öngörülen son tarih olan 01.07.2013 tarihi dillendirilmiştir. Ancak gerçek şudur ki; mevzuatta müdürler kurulu başkanının ne zamana kadar seçileceğine ilişkin bir tarih öngörülmemiştir. Buna karşın, yeni TTK'nın müdürler kurulu başkanının atanmasına ilişkin hükmü 01.07.2012 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir. Bu tarihten itibaren, birden fazla müdürün bulunduğu limited şirketlerde, bunlardan birinin ortaklar kurulu (genel kurul) kararıyla "müdürler kurulu başkanı" olarak atanması gerekmektedir. Bir başka ifadeyle, müdürler kurulu başkanının atanmasına ilişkin süreç, 01.07.2012 tarihi itibariyle başlamıştır. Fakat tekrar etmek gerekirse, kanun koyucu atama konusunda son tarihi belirlememiştir. Ancak beklentimiz hem müdürler kurulu başkanının en son ne zamana kadar atanması gerektiğinin, hem de başkan atamasına ilişkin kararın tescil edilip edilmeyeceği ile müdürler kurulu karar defterinin oluşturup oluşturulmayacağı hususlarının, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nca yayımlanacak olan ikincil düzenlemelerde açıklığa kavuşturulacağı yönündedir. Anılan bakanlığın yeni TTK'da öngörülen yönetmelikleri, en son 01.01.2013 tarihine kadar yürürlüğe koyması gerekmektedir. Limitet şirketlerin müdürler kurulu başkanını bir an evvel ataması esas olmakla birlikte, bahsi geçen ikincil düzenlemeleri de bekleyerek bu düzenlemelerde gösterilecek usul ve esaslar çerçevesinde atama yapılmasının da mümkün olduğu değerlendirilmektedir.

Aslında, dikkat çekmek istediğimiz konu, müdürler kurulu başkanının atanmasından ziyade atanması sonrasında şirketin idaresinde karşılaşılması muhtemel olan sorunlardır. Yeni TTK'da, birden fazla müdürün varlığı halinde bunların çoğunlukla karar alacağı, eşitlik halinde ise başkanın oyunun üstün sayılacağı, buna karşın şirket sözleşmesinde müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenlemenin öngörebileceği hükme bağlanmıştır. Getirilen bu yenilikler, uygulamada şirket yönetiminde karşılaşılacak kilitlenmeleri çözmede yardımcı olabilecektir. Ancak aynı hükümler, limited şirket ortakları arasında anlaşmazlıkların yaşanmasını, var olan problemlerin derinleşmesini ve hatta şirketin dağılmasını dahi gündeme getirebilecek niteliktedir. Örneğin, iki ortaklı ve her birinin pay oranı %50 olan bir limited şirkette, her iki ortak da müdür olarak atanmıştır. Aralarında bir şekilde anlaşıp, kanuni zorunluluğu yerine getirmek üzere iki müdürden birinin müdürler kurulu başkanı olarak görevlendirildiğini kabul edelim. Başkan ataması sonrasında iki müdürün şirketin yönetimine ilişkin bir konuda ayrılığa düşmesi halinde, her ikisi de şirketin yarısına sahip olmasına rağmen, yeni TTK'nın başkana tanıdığı "üstün oy ayrıcalığı" nedeniyle müdürler kurulu başkanının savunduğu görüş kabul edilmiş olacak ve buna göre işlem tesis edilecektir. Şirket için küçük sayılacak kararlar açısından bu durum önemli olmamakla birlikte, hayati olarak nitelendirilebilecek kararlar yönünden ise bu kural büyük sıkıntıların yaşanmasına neden olabilecektir.

Ancak hemen belirtelim ki, yeni TTK limitet şirket sözleşmelerinde üstün oy kuralından sapılmasına da olanak tanımıştır. Bu istisnadan yararlanmak için öncelikle limited şirketler eşitlik halinde müdürler kurulu başkanının oyunun üstün sayılması kuralını kabul edip etmeyeceklerine karar vermelidir. Müdürler kurulu başkanının üstün oya sahip olmasını kendileri açısından sorun olarak görmeyen ve bu düzenlemeye tâbi olmak isteyen şirketlerin yapması gereken tek şey, müdürler kurulu başkanını seçmektir. Yapılacak seçimle birlikte, müdürler kurulu başkanına üstün oy hakkı resen tanınmış olacaktır. Müdürler kurulu başkanının üstün oya sahip olmasını istemeyen şirketlerin ise sözleşmelerinde düzenleme yapması gerekecektir. Ortaklar arasında konsensüsün varlığı halinde şirket sözleşmesini değiştirmek zor değildir. Bütün ortakların hazır bulunmasıyla yapılacak olan ortaklar kurulu toplantısında, çağrı merasimine uyulmaksızın, sermayenin en az üçte ikisini temsil eden ortakların olumlu oylarıyla şirket sözleşmesine hüküm eklenebilecektir. İşte bu noktada, müdürler kurulu başkanına üstün oy hakkı tanımak istemeyen limitet şirketler, sözleşmelerindeki "Şirketin İdaresi" başlıklı maddesine, "Müdürler kurulunda oyların eşitliği halinde, müdürler kurulu başkanının üstün oyu yoktur." ya da anonim şirket yönetim kurullarında olduğu gibi "Müdürler kurulunda oylar eşit olduğu takdirde, o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa sözkonusu öneri reddedilmiş sayılır." şeklinde bir ibareyi ekleyerek, kanuni düzenlemeden muaf olabileceklerdir. Alınan kararın notere tasdik ettirilmesi ve ilgili maddenin eski ve yeni şeklini içeren imzalı-kaşeli genel kurul kararının (tadil tasarısının) tescil ve ilan için ticaret sicili müdürlüğüne verilmesiyle işlem tamam olacaktır. Emek ve zaman tasarrufu sağlamak amacıyla, müdürler kurulu başkanını atamak için toplanan ortaklar kurulunda, aynı zamanda yukarıda belirtildiği şekilde, şirket sözleşmesinde değişikliğe gidilebilecektir. İfade edelim ki, şirket sözleşmesinde yapılacak böyle bir düzenleme, limited şirketlerde ileride telafisi güç ya da imkansız sorunların yaşanmasını şimdiden önlemiş olacaktır.

 

 

 

 

Islem Süresi 45 Dakika

Gerekli evraklar Ticaret Sicil Müdürlüğüne ve Oda Sicil Müdürlüğüne olmak üzere 2 takım düzenlenecektir

 GEREKLİ EVRAKLAR (Ticaret Sicil Müdürlüğü)

  1. Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
  2. Ortaklar kurulu kararı (Noter onaylı-1 nüsha) 
  3. Müdür seçimi var ise unvan altında imza beyannamesi (1 nüsha) (müdür ortaklık dışından birine veriliyorsa uyruk T.C.No ve adresi belirtilmeli)
  4. Dışardan atanan müdürün müdürlüğü kabul ettiğine dair yazılı beyanı ve Nüfus Cüzdan Fotokopisi (1 nüsha)

 NOT:Şirkette 2 müdür varsa biri müdürler kurulu başkanı olarak atanacaktır.

 GEREKLİ EVRAKLAR (Oda Sicil Müdürlüğü)

  1. Oda Sicil Müdürlüğüne hitaben Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
  2. Ortaklar kurulu kararı (Noter onaylı-1 nüsha) 
  3. Müdür seçimi var ise unvan altında imza beyannamesi (1 nüsha) (müdür ortaklık dışından birine veriliyorsa uyruk T.C.No ve adresi belirtilmeli)
  4. Dışardan atanan müdürün müdürlüğü kabul ettiğine dair yazılı beyanı ve Nüfus Cüzdan Fotokopisi (1 nüsha)