Vezirköprü Ticaret ve Sanayi Odası - Logo
VEZİRKÖPRÜ TİCARET VE SANAYİ ODASI
Vezirköprü Ticaret ve Sanayi Odası - ISO-9001 Belgesi
Vezirköprü Ticaret ve Sanayi Odası - Facebook
Vezirköprü Ticaret ve Sanayi Odası - Telefon
0 362 646 10 69
Vezirköprü Ticaret ve Sanayi Odası - Fax
0 362 647 10 51
Başkan' dan
VTSO Başkanı
Abdülkadir FİŞEKÇİ
Odamız
Hizmetlerimiz
Bilgi bankası
Benzer konular



Bakanlık İznine Tabi Olmayan Anonim Şirketler Ana Sözleşme Değişikliği

MERSİS üzerinden kayıt yapmanız gerektiğinden http://mersis.gumrukticaret.gov.tr tıklayarak kayıt olunuz ve girişinizi yapınız.

Ücretlendirme
  • Ticaret Sicil Gazete İlan Bedeli:Yaklaşık 1500 Kelime 425,00-TL
  • Vergi Dairesi Harç Pulu Bedeli:566.20-TL
  • Oda Yapılan Hizmet:100,00-TL
  • Sermaye artırımı var ise artırılan Sermayenin 0,0004 (Onbinde Dört) tutarı HALK Bankası’na yatırılacaktır.
  • Nakdi sermayenin 1/4 ü tescilden önce ödenecektir.
Islem Süresi 60 Dakika

 Gerekli evraklar Ticaret Sicil Müdürlüğüne ve Oda Sicil Müdürlüğüne olmak üzere 2 takım düzenlenecektir

 GEREKLİ EVRAKLAR (Oda Sicil Müdürlüğü)

 1.Oda Sicil Müdürlüğüne Hitaben Dilekçe (şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2.Tadil metni (1 nüsha)
3.Bakanlık izin yazısı aslı
4.Noter Onaylı Genel Kurul tutanağı (1 nüsha)
5.Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı
6.Hazirun cetveli, Denetçi ve Faaliyet Raporu, Bilanço, Gelir-Gider Cetveli, Gündem
7.Sermaye artırımı var ise 2 adet pay cetveli ve Sermaye artırımı var ise tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (artan sermayenin onbinde dördünün rekabet kurumunun Halk Bankası A.Ş.Ankara Kurumsal Şubesi Hesap No:80000011 nolu hesaba yatırıldığını gösteren banka dekontu veya bankadan onaylı EFT makbuzu)

GENEL KURUL

1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)

2. Genel kurul toplantı tutanağı (Noter onaylı 2 nüsha )

Dikkat: Genel Kurul Toplantı tutanağı ıslak imzalı olsa dahi NOTER ONAYLI sureti ibraz edilmelidir.



3. Hazirun cetveli

4. Bakanlık temsilcisi atama yazısı         

5. Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını(yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası)içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararı ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir kişi belirlenmesi ve bu yabancıkişinin de Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde, ikamet tezkeresi

  • · Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmışolması gerekir.)

6. Genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapıldı ve temsil ilzam yetkisi belirlenmedi ise tüm yönetim kurulu üyelerine ait şirket ünvanlı imza beyannamesi. Temsil ilzam yetkisi belirlendi ise sadece temsil ilzam yetkisi verilen kişilere ait şirket ünvanlı imza beyannamesi

  • · Yönetim kurulu üyelerinin T.C. kimlik numaraları (yabancıuyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası)belirtilmelidir.
  • · Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belge. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylıikamet tezkeresi eklenmelidir.
  • · Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında yetkililerin adlarıkısaltılmadan yazılmalıdır.

BAKANLIK TEMSİLCİSİBULUNDURMA ZORUNLULUĞU OLAN ANONİMŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTILARI

“Bakanlık Temsilcisi”bulundurma zorunluluğu bulunan anonim şirket genel kurul toplantıları,28.11.2012 tarih ve 28481 Sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "AnonimŞirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" m.32'de düzenlenmiştir. Buna göre; aşağıdaki anonim şirket genel kurul toplantılarında “Bakanlık Temsilcisi”nin bulunması zorunludur:

1- Kuruluşve esas sermaye değişikliği bakanlık iznine tâbi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında (Buna göre; bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tâbişirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi anonim şirketlerin genel kurullarına, “Bakanlık Temsilcisi”nin katılımızorunlu olacaktır.)

2-Genel kurullarında elektronik ortamda katılım sistemini uygulayanşirketlerin genel kurul toplantılarında

3- Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında

4- Yurt dışında yapılacak bütün imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında

5- Gündeminde, sermayenin artırılması veya azaltılması bulunan genel kurul toplantılarında

6-Gündeminde, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye sistemi tavanının artırılmasına ilişkin konular bulunan genel kurul toplantılarında

7- Gündeminde, faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği bulunan genel kurul toplantılarında

8- Gündeminde, birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında

UYARI:

Yukarıda belirtilen, “Bakanlık Temsilcisi”nin katılımı zorunlu genel kurul toplantılarıdışındaki (“Bakanlık Temsilcisi”nin katılım zorunluluğu bulunmayan) genel kurul toplantıları ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında, toplantıya çağıranların talep etmesi ve bu talebin de görevlendirme makamınca uygun bulunması halinde “Bakanlık Temsilcisi”nin görevlendirilmesi mümkündür. Ancak,“Bakanlık Temsilcisi” bulundurulması zorunlu olmayan toplantılar bakımından, çağrı yapanlar dışındakilerin, “Bakanlık Temsilcisi”ni görevlendirecek makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz.

UYARI:

"AnonimŞirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergenin en geç 2013 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur.

ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Sermaye azaltımı ve arttırımı dışındaki ana sözleşme değişikliklerinde yukarıda belirtilen genel kurul evraklarına ilaveten iki nüsha tadil tasarısıeklenmelidir. Tadil tasarısının genel kurul tutanağı içerisinde yer almasımümkündür.

Anasözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde Bakanlık izin yazısı aslı ibraz edilmelidir.

ESAS SERMAYE ARTTIRIMI

1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

2. Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının noter onaylıörneği (2 nüsha)

Dikkat: Genel Kurul Toplantı tutanağı ıslak imzalı olsa dahi NOTER ONAYLI sureti ibraz edilmelidir.

3. Bakanlık temsilcisi atama yazısı

4. Hazirun Cetveli

5. Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt olduğunu gösterir genel kurulda kabul edilenşekliyle tadil metni (2 nüsha)

6. Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya görüş yazısı

7. Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenmiş beyan (TTK 457 gereği)

8. Sermaye artırımı sadece sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına, şirket özvarlığının tespitine ve esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonların bulunmadığına veya fonlardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi

9. Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması halinde; sermayenin öz varlık içinde korunduğuna, mevzuatın bilançoya konulmasına izin verdiği fonların gerçekten bulunduğuna ve tutarlarına ilişkin yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı ile YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi

10. Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylısuretleri

11. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

12. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

13. Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığınıgösterir yönetim kurulu raporu,

14. Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu’nun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi’nde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) no.lu hesabına nakden /EFT /havale suretiyle yatırıldığınıgösteren tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontu

15. Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin; açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı /ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)

16. Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarınıihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağıkararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi,

17. Nakit artırılan sermayeyi temsil eden paylar ana sözleşmenin sermaye maddesinin yeni şeklinde yer almalı veya tadil metninde yer almıyor ise taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnamelerinin de müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.

· Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılamaz.
· Anonim şirketlerde nakit sermaye artırımlarında, ibraz edilen sermayenin ödendiğine dair raporda veya ayrı bir raporda şirketin sermayeye ilave edilebilecek fonu bulunmadığı hususu açıkça belirtilmelidir.Şirketin sermayeye ilave edilebilecek fonu mevcut ise nakit artırım en fazla bu fon miktarınca yapılabilir. Nakit sermaye artırım kararı tüm ortakların katıldığı bir genel kurulda ittifakla olur ise nakit artırım fonun üzerinde olabilir. Yani fon var ise nakit artırım için bunun sermayeye ilavesi zorunlu ancak genel kurulda tüm hissedarların kabulü ile fonlardan artırım yanında onu geçen miktarda nakit artırım yapılabilir. Ancak bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlar mevcut iken sadece nakit artırım yapılması hiçbirşekilde mümkün değildir. Burada %100 nisapla dahi işlem yapılamaz.
· Esas sermaye sisteminde, sermaye artırımında pay sahiplerinin rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılması söz konusu olduğu durumlarda yönetim kurulu gerekçelerini yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığına ilişkin bir rapor düzenler ve bu rapor tescil ve sicil gazetesinde ilan edilir.
· Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir.TTK 456/3