Vezirköprü Ticaret ve Sanayi Odası - Logo
VEZİRKÖPRÜ TİCARET VE SANAYİ ODASI
Vezirköprü Ticaret ve Sanayi Odası - ISO-9001 Belgesi
Vezirköprü Ticaret ve Sanayi Odası - Facebook
Vezirköprü Ticaret ve Sanayi Odası - Telefon
0 362 646 10 69
Vezirköprü Ticaret ve Sanayi Odası - Fax
0 362 647 10 51
Başkan' dan
VTSO Başkanı
Abdülkadir FİŞEKÇİ
Odamız
Hizmetlerimiz
Bilgi bankası
Benzer konular



Anonim Şirket Esas Sözleşmelerini TTK'na uyumlu hale getirilmesi(Bakanlık İznine Tabi Olmayan)

MERSİS üzerinden kayıt yapmanız gerektiğinden http://mersis.gumrukticaret.gov.tr tıklayarak kayıt olunuz ve girişinizi yapınız.

 

 

Anonim Şirketler esas sözleşmelerini, Limited şirketler şirket sözleşmelerini, 01.07.2014 tarihine kadar Yeni Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hâle getirmeleri gereklidir.

 

 

 

Şirket ANA sözleşmenizi kontrol ederek, değiştirmeniz gerekli maddeleri ekte sunmuş olduğumuz şirket EK sözleşmesindeki maddeler gibi değiştirebilir ve genel kurulun onayına sunabilir  ya da ESAS sözleşmenizi tekrar yeni şekli ile hazırlayıp genel kurul onayına sunabilirsiniz.

 

Dikkat edilmesi gerekli hususlar:

1-Şirket “Ana Sözleşmesi”, Şirket “esas sözleşmesi” şeklinde değişmiştir.(Ana sözleşmenizdeki maddelerde bu ibareleri değiştirebilirsiniz.)

2-Şirket sermayesi en az 50.000-TL olmalıdır.Hisse senetleri,pay senetleri olmuştur.

3-Ortak sayınız en az 1 olabildiği gibi Yönetim kurulu üye sayısı en az 1 olabilir,Yönetim Kurulu üyeniz ortak dışından da olabilir.(sözleşmenizdeki bu maddelerin değiştirilmesi gerekir)

4-Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa,  aynı kişi yeniden seçilebilir.

5-Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona

vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir.

6-Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas

sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişi yeniden seçilebilir.

7-Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa

temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

 

8-28 Kasım 2012 Tarih 28481 Sayılı Resmi Gazete' De Yayımlanan; Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Çıkan Yönetmelik Hükümlerine Uygun Olarak Yönetim Organınca Hazırlanacak İç Yönergenin  2013 Yılında Yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında Onaya Sunulması Zorunludur.

9-Bu iç yönerge görüşüldükten sonra yapılacak Olağan veya Olağanüstü Genel kurul toplantılarında  gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olacak,gündeminde bu konular olmayan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olmayacak, istenirse bulundurulabilecektir.

 

Şirket Ana sözleşmenizi kontrol ederek, değiştirilmesi gerekli maddeleri aşağıda belirtilen maddeler gibi değiştirebilir ve genel kurulun onayına sunabilir  ya da Yazışma örneklerinde sunulduğu gibi Esas sözleşmenizi tekrar yeni şekli ile hazırlayıp genel kurul onayına sunabilirsiniz. Ana sözleşmenizde bu maddeler dışında olan maddeler var ise yeni kanuna uyarlanmak üzere değişikliğini yapabilirsiniz. Çıkartılması istenen maddeleri çıkartabilirsiniz.(Madde numaralarına dikkat edilerek)

 

YENİ METİN

SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ:

Madde 6-  Şirketin sermayesi .................................................. Türk Lirası değerindedir.  Bu sermaye, her biri ............................... Türk Lirası değerinde ......................................  paya ayrılmıştır.

Bundan ................... paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................

Bundan ................... Paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................

Bundan ................... Paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................

tarafından tamamı taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ¼ ü şirketin tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenecektir.

Pay senetleri ...................................................... yazılıdır.

Pay senetleri ( .................................................................. ) küpürler halinde bastırılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz.

(Esas sermaye ellibin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bir payın itibari değeri en az bir kuruş veya katları şeklinde belirlenebilir. Madde 332, 476) 

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ :

Madde7- Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek (.........) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak:

......................................................

......................................................

seçilmişlerdir.  Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk yönetim kurulu üyeleri (.......) yıl için seçilmişlerdir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

(Yönetim kurulu en az bir kişiden oluşur. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Esas sözleşmeye, görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceğine ilişkin hüküm konulabilir. Madde 359, 362)

ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:

Madde 8- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili (......) kişinin imzasını taşıması gereklidir.

(Esas sözleşmede, yönetim kurulu başkanının ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Madde 367)

 

DENETİM:

Madde 9:

  Şirketimiz, ilgili yönetmelikler gereği; Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler kapsamına girdiğinde, Genel Kurul Kararı ile Bağımsız Denetim Şirketi ile gerekli anlaşmalar yapılacaktır. Ayrıca denetçi veya denetçiler seçilmesi gerektiğinde, Genel kurul kararı ile denetçi/denetçiler seçilecektir.

GENEL KURUL:

Madde 10- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.

Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

(Esas sözleşme ile genel kurul toplantılarında pay sahiplerini temsil edecek kişilerin pay sahibi olması zorunluluğu getirilemez. Esas sözleşmede bir payı olsa dahi her pay sahibine en az bir oy hakkının tanınması zorunlu olup birden fazla paya sahip olan pay sahipleri için ise oy sayısı sınırlandırılabilir. Genel kurul toplantılarının şirketin merkez adresinden veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinden farklı bir yerde yapılabilmesi için söz konusu yerlerin esas sözleşmeye açıkça yazılması gerekmektedir. Madde 425, 434/2, 409)

TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI

Madde 11-

28.11.2012 tarih/28481 sayılı Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve

Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri

Hakkında Yönetmelik gereği, Genel Kurul toplantılarında gerektiğinde Bakanlık Temsilcisi bulundurulacaktır.

İLAN:

Madde 12- Şirkete ait ilanlar,  Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü gereği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanır.

Genel Kurul Çağrılı yapılacaksa, Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:

Madde 14-

Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.

 

Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.

 

(Esas sözleşme ile yıllık karın %5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir.Pay sahiplerine esas sözleşme ile yüzde beşten daha yüksek bir oranda kar dağıtımı öngörülebilir. Esas sözleşme ile kar dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Esas sözleşme ile pay sahiplerine kar payı dağıtımından önce isteğe bağlı yedek akçe ayrılması öngörülebilir. Bu durumda, genel kanuni yedek akçe ile birlikte söz konusu yedek akçeler ayrılmadıkça kar dağıtımı yapılamaz.  Madde 521, 511, 508/1)

YEDEK AKÇE:

Madde 15- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER:

Madde16- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

 ÇAĞRISIZ

 

TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ

 

.......... Anonim Şirketinin............ Tarihinde Yapılan ……. Genel Kurul Toplantı Tutanağı

 

............... Anonim Şirketinin ........ yılına ait genel kurul toplantısı ........ tarihinde, saat ....... de, şirket merkez adresi olan ............... ................ adresinde, /............... İl Gümrük ve Ticaret Müdürlüğü'nün ........ tarih ve .......... sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi .........'ın gözetiminde yapılmıştır.

 

Toplantıya tam katılım olduğundan Genel Kurul TTK.’nun 416.maddesine göre ilansız yapılmıştır.

 

 Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının …….toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri ......... TL olan, ……payın temsilen, toplam itibari değeri......... TL olan …….payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı ........... tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1 – Toplantı başkanlığına ...........nın seçilmelerine oybirliğiyle/........... olumsuz oya karşılık ......... oyla karar verildi.

2 - Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve varsa denetçi tarafından verilen rapor okundu ve müzakere edildi.

3 - Bilânço ve kâr/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilânço ve kâr/zarar hesapları oybirliğiyle/....olumsuz oya karşılık ...... oyla tasdik edildi.

Şirket kârından Kanun ve esas sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın tamamının/bir bölümünün dağıtılmasına oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık ....... oyla karar verildi.

Birinci temettünün ....... tarihinde, dağıtımına karar verilen kârın ise ......... tarihinde dağıtılmasına oybirliğiyle/....... olumsuz oya karşılık ....... oyla karar verildi.

4 - Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık ....... oyla ibra edildiler. Yapılan oylama sonucunda, varsa denetçi oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık ...... oyla ibra edildi.

5 - Yönetim kurulu üyelerine ........ TL, varsa denetçiye ........ TL aylık/yıllık ücret ödenmesine oybirliğiyle/....... olumsuz oya karşılık ..... oyla karar verildi.

6 –Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Çıkan Yönetmelik Hükümlerine Uygun Olarak Yönetim Kurulumuzca  Hazırlanacak İç Yönerge okundu,Kabul edildi.

7-Şirket ana sözleşmemizin 6102 sayılı TTK’na uyumlu hale getirilmesi ile ilgili……başlıklı…,……….başlıklı…..,…….maddelerinin değişikliği ile ilgili tadil metinleri /yeni hazırlanmış Şirket Esas Sözleşmesi görüşüldü,müzakere edildi,yeni tadil metninin/yeni Şirket Esas Sözleşmesinin  olduğu gibi kabul edilmesine karar verildi.

8- Şirketin yönetim kurulu üyeliklerine ...... yıl süreyle görev yapmak üzere .......,..........., .............'nın seçilmelerine oybirliğiyle/.......olumsuz oya karşılık………. oyla karar verildi.

Denetçiliğe(SEÇİLMESİ GEREKLİYSE) ..............'nın seçilmesine oybirliğiyle/........ olumsuz oya karşılık ……….oyla karar verildi.

9 - (Gündemde olmak kaydıyla görüşülüp karara bağlanan sair konular yazılır.)

 

Not: TutanakYönetmeliğin 26 ncı maddesinin birinci fıkrasında belirtildiği şekilde imzalanır.